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9月18日晚间，南国置业（SZ002305，股价2.47元，市值42.84亿元）连发40条公告，披露重大资产重组情况。
其中，《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《草案》）显示，公司拟向上海泷临转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债，交易金额1元。
本次交易拟转让标的资产具体包括：上市公司持有的17项房地产开发、租赁业务股权资产；上市公司本部对拟转让的股权资产的相关应收款项，以及上市公司本部与房地产开发、租赁业务相关的其他资产；上市公司本部其他应付款等债务。
南国置业表示，通过本次重组，公司拟将所持有的房地产开发和租赁业务相关的资产及负债置出，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。
凭借这最后的重组机会，南国置业能否扭转退市命运？轻资产转型又能否让曾经的“商业地产第一股”重获新生？
其他应收款账面价值112.61亿元
根据《草案》，交易对方上海泷临为上市公司控股股东电建地产的全资子公司。17家房地产公司涉及武汉、南京、重庆、成都等地。
从目前来看，根据2025年半年报，南国置业尚在开发的项目仅1个，为广州雍云邸，剩余可开发面积4.39万平方米；长沙泷悦长安、重庆洺悦城龙洲湾、重庆西永泷悦长安等项目处于清盘销售阶段。
需要注意的是，拟置出股权资产下属与运营管理业务相关的资产业务仍保留在上市公司，具体包括：南国商业持有的荆州南国酒店管理有限公司100%股权无偿划转至武汉泛悦城市运营管理有限公司，大本营公司原有运营管理业务调整至武汉泛悦城市运营管理有限公司。
此次拟置出的非股权资产中还包含上市公司本部与拟置出的房地产开发、租赁业务相关的其他应收款以及相关投资性房地产。截至2025年4月30日，其他应收款账面价值合计约112.61亿元、投资性房地产账面价值合计约5.06亿元。
截至评估基准日，根据中天和出具的《资产评估报告》，标的资产评估价值约为-29.34亿元，与标的资产母公司报表净资产账面价值23.86亿元相比，评估减值53.2亿元，增值率-223.00%；与标的资产合并报表归属于母公司所有者净资产账面价值-30.11亿元相比，评估增值7691.03万元，增值率2.55%。
经交易双方协商，本次交易的交易对价由交易对方以现金进行支付，总对价1元。南国置业表示，本次交易拟置出的标的资产规模体量相对较大。交易完成后，公司的资产总额、营业收入规模显著下降，但所有者权益和净利润均有较大幅度的上升。
值得一提的是，交易完成后，电建集团/电建地产控制的除南国置业外的其他企业，涉及所从事的运营/物业服务业务与南国置业主营业务存在区域重合的情况，为解决同业竞争问题，电建地产承诺，将分阶段逐步解决该等资产/业务与南国置业的同业竞争问题；并在可能与南国置业存在竞争的业务领域中出现新的业务发展机会时，给予南国置业相应优先选择权。
仍可能面临亏损风险
南国置业剥离房地产开发业务的计划酝酿已久。
2022年，南国置业宣布退出房地产，但进展缓慢，2025年这一动作陡然加速：
今年4月24日，南国置业公告，电建地产拟以现金收购南国置业相关地产资产及负债。在5月16日的南国置业2024年度业绩说明会上，公司明确计划将相关资产和负债出售给电建地产全资子公司。
有分析认为，电建地产此次加速接手地产业务，既为纾困，亦意在保住这一重要的上市平台，维持资本市场布局。
根据公开信息，南国置业成立于1998年，是一家以商业地产为引导，涵盖多种物业类型的综合性开发、运营企业。2009年，南国置业成为房地产行业IPO重启后首家上市的商业地产公司。2014年4月，电建地产正式成为南国置业的第一大股东，南国置业完成了从民营企业到央企子公司的身份转变。借力股东实力，其业务布局覆盖北京、深圳、广州、武汉、重庆、成都、南京、长沙等全国多个重点核心城市。
但近年来，受房地产行业调整影响，南国置业经营持续承压。公司自2021年起连续4年亏损，2022年~2024年的归属于母公司股东净利润分别为-8.23亿元、-16.93亿元和-22.38亿元。
截至2024年末，因归属于母公司的净资产为-17.53亿元，且最近3年扣非净利润均为负，根据《上市规则》的有关规定，南国置业股票自2025年4月30日起被实施退市风险警示，简称变更为“*ST南置”。
而根据规定，若2025年度出现以下情形之一，公司股票将被终止上市：包括经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；经审计的期末净资产为负值；财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告等。
从2025年上半年情况来看，南国置业经营状况仍未好转。半年报显示，上半年公司营业收入8.2亿元，同比下降39.54%。尽管经营活动现金流净额同比提升128.36%至3.9亿元，但归属于上市公司股东的净资产进一步恶化至-26.51亿元，同比下降51.21%。截至目前，南国置业总资产为202.62亿元，同比下降3.78%。
南国置业也表示，本次交易有利于提高上市公司盈利能力和持续经营能力，化解上市公司退市风险，维护上市公司及中小股东利益。不过，其也指出，受宏观经济及房地产行业增速放缓等因素影响，上市公司未来经营仍可能面临一定的经营风险。本次交易完成后上市公司仍可能面临亏损风险。
能否成功“保壳”？
剥离地产业务，能否助南国置业成功“保壳”？
从短期来看，这无疑是南国置业规避退市风险的关键一步，能快速缓解当前的生存压力；但将目光投向长远，这场“减负”行动背后，更严峻的考验已然浮现——转型轻资产运营后，公司如何实现持续盈利、如何在激烈的市场竞争中筑牢优势？
根据南国置业披露的信息，9月4日，公司召开2025年半年度业绩说明会，管理层针对资产剥离后公司的战略规划明确表示，公司将彻底告别传统地产开发赛道，转型为电建集团体系内专注城市综合运营业务的上市平台，核心业务将集中于商业运营、办公管理、长租公寓等城市综合运营领域，同时配套提供相关咨询服务。
截至2025年上半年，南国置业在商业运营板块拥有23个运营项目，总面积达132万平方米；产业运营板块有7个项目，运营面积约17万平方米；长租公寓板块则有5个项目，运营面积近8万平方米。
资本市场对南国置业的重组预期高度敏感。
近两个月，该公司股票多次出现异常波动，就在《草案》披露当天，南国置业涨停收盘，9月11日、9月12日、9月15日连续3个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过12%。
针对股价异常波动，南国置业回应称，经自查，公司目前正推进重大资产重组事项，拟将房地产开发业务相关资产及负债转让予控股股东电建地产。该交易拟采用现金支付，不涉及发行股份，控股股东与实际控制人未发生变更。
这场重组，是成为央企改革的破局样本，还是资本游戏的终章？如今只待时间验证。
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